日本人走后，戀兒勸說余占鰲接受改編，余占鰲讓戀兒不要插手他的事情，但是卻對日本人的武器略微動了心。

    朱豪三得知野村已經見過花脖子和余占鰲，決心在他們二人投靠日本人之前，下鄉(xiāng)剿匪。戴九蓮也知道野村見過余占鰲的消息，她來到于家村找到余占鰲，警告他不要聽信野村的讒言，被日本人利用。

    張俊杰找到朱豪三，反對他在這個時候前去剿匪，朱豪三不以為然把他趕了出去。張俊杰用靈兒的事情點醒朱豪三，曉之以理動之以情，勸朱豪三不要把無辜的人推向對立面，并答應朱豪三如果余占鰲、花脖子有投日的想法，一定提早向他匯報。

    戴九蓮找到張俊杰，希望他能夠前去勸說余占鰲不要跟日本人合作，兩人的想法不謀而合。

    張俊杰帶著糧食和武器來找余占鰲入伙，余占鰲兩年未見張俊杰，很是驚嘆他的談吐表現，張俊杰讓余占鰲答應自己一定不要投靠日本人。二人坐下敘舊，張俊杰趁機給他灌輸聯(lián)合抗日的思想，余占鰲雖然認可張俊杰的主張，但是對于朱豪三仍有顧慮。

    張俊杰給余占鰲的隊伍起名叫做高密義勇軍，余占鰲把張俊杰介紹給兄弟們，并當眾宣布封他為副司令。

    日本人即將攻打高密縣，朱豪三急忙讓小顏去做百姓和糧食的轉移工作，中央軍趙團長和錢團長來找朱豪三要軍餉，并拿不抗日為由威脅朱豪三。

    余占鰲的部隊有人偷偷的宰殺了百姓的耕牛，張俊杰要求余占鰲以義勇軍紀律處置該人，余占鰲無奈，只得帶頭受罰。

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